第一章　總　 則

第一條　為了規(guī)范合格境外機構(gòu)投資者在中國境內(nèi)證券市場的投資行為，促進中國證券市場的發(fā)展，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條　本辦法所稱合格境外機構(gòu)投資者（以下簡稱合格投資者），是指符合本辦法規(guī)定的條件，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）批準投資于中國證券市場，并取得國家外匯管理局（以下簡稱國家外匯局）額度批準的中國境外基金管理機構(gòu)、保險公司、證券公司以及其他資產(chǎn)管理機構(gòu)。

第三條　合格投資者應(yīng)當委托境內(nèi)商業(yè)銀行作為托管人托管資產(chǎn)，委托境內(nèi)證券公司辦理在境內(nèi)的證券交易活動。

第四條　合格投資者必須遵守中國的法律法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定。

第五條　中國證監(jiān)會和國家外匯局依法對合格投資者在中國境內(nèi)進行的證券投資活動實施監(jiān)督管理。

第二章　資格條件和審批程序

第六條　申請合格投資者資格，應(yīng)當具備下列條件：

（一）申請人的財務(wù)穩(wěn)健，資信良好，達到中國證監(jiān)會規(guī)定的資產(chǎn)規(guī)模等條件，風(fēng)險監(jiān)控指標符合所在國家或者地區(qū)法律的規(guī)定和證券監(jiān)管機構(gòu)的要求；

（二）申請人的從業(yè)人員符合所在國家或者地區(qū)的有關(guān)從業(yè)資格的要求；

（三）申請人有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范，近三年未受到所在國家或者地區(qū)監(jiān)管機構(gòu)的重大處罰；

（四）申請人所在國家或者地區(qū)有完善的法律和監(jiān)管制度，其證券監(jiān)管機構(gòu)已與中國證監(jiān)會簽訂監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系；

（五）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他條件。

第七條　前條所指的資產(chǎn)規(guī)模等條件是：

基金管理機構(gòu)：經(jīng)營基金業(yè)務(wù)達五年以上，最近一個會計年度管理的資產(chǎn)不少于一百億美元；

保險公司：經(jīng)營保險業(yè)務(wù)達三十年以上，實收資本不少于十億美元，最近一個會計年度管理的證券資產(chǎn)不少于一百億美元；

證券公司：經(jīng)營證券業(yè)務(wù)達三十年以上，實收資本不少于十億美元，最近一個會計年度管理的證券資產(chǎn)不少于一百億美元；

商業(yè)銀行：最近一個會計年度，總資產(chǎn)在世界排名前一百名以內(nèi)，管理的證券資產(chǎn)不少于一百億美元。

中國證監(jiān)會根據(jù)證券市場發(fā)展情況，可以調(diào)整上述資產(chǎn)規(guī)模等條件。

第八條　申請合格投資者資格和投資額度，申請人應(yīng)當通過托管人分別向中國證監(jiān)會和國家外匯局報送下列文件：

（一）申請書（包括申請人的基本情況、擬申請投資額度、投資計劃等）；

（二）符合本辦法第六條規(guī)定條件的證明文件；

（三）與托管人簽訂的托管協(xié)議草案；

（四）最近三年經(jīng)審計的財務(wù)報表；

（五）資金來源說明書及批準時間內(nèi)不撤資承諾函；

（六）申請人的授權(quán)委托書；

（七）中國證監(jiān)會和國家外匯局要求的其他文件。

前款規(guī)定的文件，凡用外文書寫的，應(yīng)當附有中文譯本或中文摘要。

第九條　中國證監(jiān)會自收到完整的申請文件之日起十五個工作日內(nèi)，作出批準或者不批準的決定。決定批準的，頒發(fā)證券投資業(yè)務(wù)許可證；決定不批準的，書面通知申請人。

第十條　申請人在取得證券投資業(yè)務(wù)許可證后，應(yīng)當通過托管人向國家外匯局申請投資額度。

國家外匯局自收到完整的申請文件之日起十五個工作日內(nèi)，作出批準或者不批準的決定。決定批準的，書面通知申請人批準的投資額度并頒發(fā)外匯登記證；決定不批準的，書面通知申請人。

申請人取得證券投資業(yè)務(wù)許可證后一年內(nèi)未取得外匯登記證的，其證券投資業(yè)務(wù)許可證自動失效。

第十一條　為引入中長期投資，對于符合本辦法第六條規(guī)定的封閉式中國基金或在其他市場有良好投資記錄的養(yǎng)老基金、保險基金、共同基金的管理機構(gòu)，予以優(yōu)先考慮。

第三章　托管、登記和結(jié)算

第十二條　托管人應(yīng)當具備下列條件：

（一） 設(shè)有專門的基金托管部；

（二） 實收資本不少于八十億元人民幣；

（三） 有足夠的熟悉托管業(yè)務(wù)的專職人員；

（四） 具備安全保管基金全部資產(chǎn)的條件；

（五） 具備安全、高效的清算、交割能力；

（六） 具備外匯指定銀行資格和經(jīng)營人民幣業(yè)務(wù)資格；

（七）最近三年沒有重大違反外匯管理規(guī)定的紀錄。

外資商業(yè)銀行境內(nèi)分行在境內(nèi)持續(xù)經(jīng)營三年以上的，可申請成為托管人，其實收資本條件按其境外總行的計算。

第十三條　取得托管人資格，必須經(jīng)中國證監(jiān)會、中國人民銀行和國家外匯局審批。

第十四條　境內(nèi)商業(yè)銀行申請取得托管人資格的，應(yīng)當向中國證監(jiān)會、中國人民銀行和國家外匯局報送下列文件：

（一）申請書；

（二）金融業(yè)務(wù)許可證副本；

（三）有關(guān)托管業(yè)務(wù)的管理制度；

（四）擁有高效、快速的信息技術(shù)系統(tǒng)的證明文件；

（五）中國證監(jiān)會、中國人民銀行和國家外匯局要求的其他文件。

中國證監(jiān)會會同中國人民銀行和國家外匯局審核申請文件，作出批準或者不批準的決定。

第十五條　托管人應(yīng)當履行下列職責(zé)：

（一）保管合格投資者托管的全部資產(chǎn)；

（二）辦理合格投資者的有關(guān)結(jié)匯、售匯、收匯、付匯和人民幣資金結(jié)算業(yè)務(wù)；

（三）監(jiān)督合格投資者的投資運作，發(fā)現(xiàn)其投資指令違法、違規(guī)的，及時向中國證監(jiān)會和國家外匯局報告；

（四）在合格投資者匯入本金、匯出本金或者收益兩個工作日內(nèi)，向國家外匯局報告合格投資者的資金匯入、匯出及結(jié)售匯情況；

（五）每月結(jié)束后五個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會和國家外匯局報告合格投資者的人民幣特殊賬戶的收支情況；

（六）每個會計年度結(jié)束后三個月內(nèi)，編制關(guān)于合格投資者上一年度境內(nèi)證券投資情況的年度財務(wù)報告，并報送中國證監(jiān)會和國家外匯局；

（七）保存合格投資者的資金匯入、匯出、兌換、收匯、付匯和資金往來記錄等相關(guān)資料，其保存的時間應(yīng)當不少于十五年；

（八）中國證監(jiān)會、中國人民銀行和國家外匯局根據(jù)審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他職責(zé)。

第十六條　托管人必須將其自有的資產(chǎn)和受托管理的資產(chǎn)嚴格分開。

托管人必須為不同的合格投資者分別設(shè)置賬戶，對受托管理的資產(chǎn)實行分帳管理。

每個合格投資者只能委托一個托管人。

第十七條　合格投資者應(yīng)當委托托管人，在證券登記結(jié)算機構(gòu)代其申請開立一個證券賬戶。托管人在代為申請開立證券賬戶時，應(yīng)當持合格投資者的委托書及其證券投資業(yè)務(wù)許可證等有效文件，并在開立證券賬戶五個工作日內(nèi)將有關(guān)情況報中國證監(jiān)會備案。

合格投資者應(yīng)當委托托管人在證券登記結(jié)算機構(gòu)代為開立人民幣結(jié)算資金賬戶，用于與證券登記結(jié)算機構(gòu)進行資金結(jié)算。托管人負責(zé)合格投資者在境內(nèi)證券投資的資金結(jié)算，并在開立人民幣結(jié)算資金賬戶五個工作日內(nèi)將有關(guān)情況報中國證監(jiān)會和國家外匯局備案。

第四章　投資運作

第十八條　合格投資者在經(jīng)批準的投資額度內(nèi)，可以投資下列人民幣金融工具：

（一）在證券交易所掛牌交易的除境內(nèi)上市外資股以外的股票；

（二）在證券交易所掛牌交易的國債；

（三）在證券交易所掛牌交易的可轉(zhuǎn)換債券和企業(yè)債券；

（四）中國證監(jiān)會批準的其他金融工具。

第十九條　合格投資者可以委托在境內(nèi)設(shè)立的證券公司，進行境內(nèi)證券投資管理。

每個合格投資者只能委托一個投資機構(gòu)。

第二十條　合格投資者的境內(nèi)證券投資，應(yīng)當遵守下列規(guī)定：

（一）單個合格投資者對單個上市公司的持股比例，不超過該上市公司股份總數(shù)的百分之十；

（二）所有合格投資者對單個上市公司的持股比例總和，不超過該上市公司股份總數(shù)的百分之二十。

中國證監(jiān)會根據(jù)證券市場發(fā)展情況，可以調(diào)整上述比例。

第二十一條　合格投資者的境內(nèi)證券投資，應(yīng)當符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求。

第二十二條　證券公司保存合格投資者的成交記錄、交易活動等資料的時間應(yīng)當不少于十五年。

第五章　資金管理

第二十三條　合格投資者經(jīng)國家外匯局批準，應(yīng)當在托管人處開立一個人民幣特殊賬戶。

托管人應(yīng)當在開立人民幣特殊賬戶五個工作日內(nèi)，將有關(guān)情況報中國證監(jiān)會和國家外匯局備案。

第二十四條　人民幣特殊賬戶的收入范圍包括：結(jié)匯資金（外匯資金來源于境外，且累計結(jié)匯的外匯資金不得超過已批準的投資額度）、賣出證券所得價款、現(xiàn)金股利、活期存款利息、債券利息。人民幣特殊賬戶的支出范圍包括：買入證券支付價款（含印花稅、手續(xù)費等）、境內(nèi)托管費和管理費、購匯資金（用于匯出本金及收益）。

人民幣特殊賬戶的資金不得用于放款或者提供擔(dān)保。

第二十五條　合格投資者應(yīng)當自中國證監(jiān)會頒發(fā)證券投資業(yè)務(wù)許可證三個月內(nèi)匯入本金，全額結(jié)匯后直接轉(zhuǎn)入人民幣特殊賬戶。合格投資者匯入的本金應(yīng)當是國家外匯局批準的可兌換貨幣，金額以批準額度為限。

合格投資者自取得外匯登記證起三個月內(nèi)未足額匯入本金的，以實際匯入金額為批準額度；已批準額度和已實際匯入金額的差額，在經(jīng)批準取得新的投資額度前不得匯入。

第二十六條　合格投資者為封閉式中國基金管理機構(gòu)的，匯入本金滿三年后，可委托托管人持規(guī)定的文件向國家外匯局申請分期、分批購匯匯出本金。每次匯出本金的金額不得超過本金總額的百分之二十，相鄰兩次匯出的時間間隔不得少于一個月。

其他合格投資者匯入本金滿一年后，可以委托托管人持規(guī)定的文件向國家外匯局申請分期、分批購匯匯出本金。每次匯出本金的金額不得超過本金總額的百分之二十，相鄰兩次匯出的時間間隔不得少于三個月。

上述匯款的境外收款人應(yīng)為合格投資者本人。

第二十七條　投資額度的本金匯入不滿一年但超過三個月的合格投資者，在提交轉(zhuǎn)讓申請書和轉(zhuǎn)讓合同并經(jīng)中國證監(jiān)會和國家外匯局批準后，可以將投資額度轉(zhuǎn)讓給其他合格投資者或符合本辦法第六條規(guī)定的其他申請人。

受讓方在獲得國家外匯局額度批準和證券投資業(yè)務(wù)許可證后，受讓資產(chǎn)值低于外匯局批準額度的，可以按差額匯入本金。

第二十八條　合格投資者匯出部分或全部本金的，如需重新匯入本金，應(yīng)當重新申請投資額度。

第二十九條　合格投資者需購匯匯出上一會計年度經(jīng)中國注冊會計師審計的已實現(xiàn)稅后收益，應(yīng)當委托托管人提前十五個工作日持下列文件向國家外匯局提出申請：

（一）匯出申請書；

（二）收益實現(xiàn)年度財務(wù)報表；

（三）中國注冊會計師出具的審計報告；

（四）收益分配決議或者其他有效的法律文件；

（五）納稅證明；

（六）國家外匯局要求的其他文件。

前款匯款的境外收款人應(yīng)當為合格投資者本人。

第三十條　國家外匯局可以根據(jù)國家外匯收支平衡的需要，對合格投資者匯出本金及已實現(xiàn)收益的期限予以調(diào)整。

第六章　監(jiān)督管理

第三十一條　中國證監(jiān)會和國家外匯局應(yīng)當對合格投資者的證券投資業(yè)務(wù)許可證、外匯登記證進行年檢。

第三十二條　中國證監(jiān)會、中國人民銀行和國家外匯局可以要求合格投資者、托管人、證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)提供合格投資者境內(nèi)投資活動提供有關(guān)資料；必要時，可以進行現(xiàn)場檢查。

第三十三條　證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)可以根據(jù)情況，對合格投資者境內(nèi)證券投資制定相應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)則或者對原有業(yè)務(wù)規(guī)則進行修訂，報中國證監(jiān)會批準后施行。

第三十四條　合格投資者有下列情形之一的，應(yīng)當在其發(fā)生后五個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會、中國人民銀行和國家外匯局備案：

（一）變更托管人；

（二）變更法定代表人；

（三）其控股股東變更；

（四）調(diào)整注冊資本；

（五）涉及訴訟及其他重大事件；

（六）在境外受到重大處罰；

（七）中國證監(jiān)會和國家外匯局規(guī)定的其他情形。

第三十五條　合格投資者有下列情形之一的，應(yīng)當重新申領(lǐng)證券投資業(yè)務(wù)許可證：

（一）變更機構(gòu)名稱；

（二）被其他機構(gòu)吸收合并；

（三）中國證監(jiān)會和國家外匯局規(guī)定的其他情形。

第三十六條　合格投資者有下列情形之一的，應(yīng)當將證券投資業(yè)務(wù)許可證和外匯登記證分別交還中國證監(jiān)會和國家外匯局：

（一）本金已全部匯出；

（二）已轉(zhuǎn)讓投資額度；

（三）法人機構(gòu)擬解散、進入破產(chǎn)程序或者由接管人接管其資產(chǎn)；

（四）中國證監(jiān)會和國家外匯局規(guī)定的其他情形。

證券投資業(yè)務(wù)許可證、外匯登記證未通過本辦法第三十一條規(guī)定的年檢的，自動失效，合格投資者應(yīng)當依照前款規(guī)定分別交還證券投資業(yè)務(wù)許可證和外匯登記證。

第三十七條　合格投資者、托管人、證券公司等違反本辦法的，由中國證監(jiān)會、中國人民銀行、國家外匯局按照各自的職權(quán)予以警告、罰款；但是，對同一違法行為，不得給予兩次以上的行政處罰。

第七章　 附　　則

第三十八條　香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)設(shè)立的機構(gòu)投資者到內(nèi)地從事證券投資的，適用本辦法的規(guī)定。

第三十九條　本辦法自2002年12月1日起施行。