第五條信托公司股東應(yīng)當(dāng)具備法律、行政法規(guī)和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國銀監(jiān)會）規(guī)定的資格條件，并經(jīng)中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)。

第六條信托公司股東應(yīng)當(dāng)作出以下承諾：

（一）入股有利于信托公司的持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展；

（二）持股未滿三年不轉(zhuǎn)讓所持股份，但上市信托公司除外；

（三）不質(zhì)押所持有的信托公司股權(quán)；

（四）不以所持有的信托公司股權(quán)設(shè)立信托；

（五）嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)和中國銀監(jiān)會的規(guī)定履行出資義務(wù)。

第七條信托公司股東不得有下列行為：

（一）虛假出資、出資不實、抽逃出資或變相抽逃出資；

（二）利用股東地位牟取不當(dāng)利益；

（三）直接或間接干涉信托公司的日常經(jīng)營管理；

（四）要求信托公司做出最低回報或分紅承諾；

（五）要求信托公司為其提供擔(dān)保；

（六）與信托公司違規(guī)開展關(guān)聯(lián)交易；

（七）挪用信托公司固有財產(chǎn)或信托財產(chǎn)；

（八）通過股權(quán)托管、信托文件、秘密協(xié)議等形式處分其出資；

（九）損害信托公司、其他股東和受益人合法權(quán)益的其他行為。

第八條股東出現(xiàn)下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)及時通知信托公司：

（一）所持信托公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或被強制執(zhí)行；

（二）轉(zhuǎn)讓所持有的信托公司股權(quán)；

（三）變更名稱；

（四）發(fā)生合并、分立；

（五）解散、破產(chǎn)、關(guān)閉或被接管；

（六）其他可能導(dǎo)致所持信托公司股權(quán)發(fā)生變化的情形。

第九條股東與信托公司之間應(yīng)在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、財務(wù)、辦公場所等方面嚴(yán)格分開，各自獨立經(jīng)營、獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。

第二節(jié)　　股東（大）會 

第十條信托公司股東（大）會的召集、表決方式和程序、職權(quán)范圍等內(nèi)容，應(yīng)在公司章程中明確規(guī)定。

第十一條股東（大）會議事細(xì)則包括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署等內(nèi)容，由董事會依照公司章程制定，經(jīng)股東（大）會審議通過后執(zhí)行。

第十二條股東（大）會定期會議除審議相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的事項外，還應(yīng)當(dāng)將下列事項列入股東（大）會審議范圍：

（一）通報監(jiān)管部門對公司的監(jiān)管意見及公司執(zhí)行整改情況；

（二）報告受益人利益的實現(xiàn)情況。

第十三條信托公司股東單獨或與關(guān)聯(lián)方合并持有公司50％以上股權(quán)的，股東（大）會選舉董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)實行累積投票制。

本指引所稱累積投票制，是指股東（大）會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

第十四條股東（大）會會議記錄應(yīng)做到真實、完整，并自做出之日起至少保存十五年。

股東（大）會的決議及相關(guān)文件，應(yīng)當(dāng)報中國銀監(jiān)會或其派出機構(gòu)備案。

　　第十五條信托公司董事應(yīng)當(dāng)具備法律、行政法規(guī)和中國銀監(jiān)會規(guī)定的資格條件。

第十六條公司章程應(yīng)明確規(guī)定董事的人數(shù)、產(chǎn)生辦法、任免程序、權(quán)利義務(wù)和任職期限等內(nèi)容。

第十七條董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事無法親自出席董事會的，可以書面委托其他董事按其意愿代為投票，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第十八條董事個人直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)時，應(yīng)當(dāng)及時將其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度告知董事會、監(jiān)事會，并在董事會審議表決該事項時予以回避。

第二節(jié)　　獨立董事 

第十九條信托公司設(shè)立獨立董事。獨立董事要關(guān)注、維護中小股東和受益人的利益，與信托公司及其股東之間不存在影響其獨立判斷或決策的關(guān)系。

獨立董事人數(shù)應(yīng)不少于董事會成員總數(shù)的四分之一；但單個股東及其關(guān)聯(lián)方持有公司總股本三分之二以上的信托公司，其獨立董事人數(shù)應(yīng)不少于董事會成員總數(shù)的三分之一。

第二十條信托公司獨立董事應(yīng)有良好的職業(yè)操守和道德品質(zhì)，熟悉信托原理和信托經(jīng)營規(guī)則，并有足夠的時間和精力履行職責(zé)。

信托公司獨立董事不得在其他信托公司中任職。

　　第二十一條公司應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定獨立董事的產(chǎn)生程序、權(quán)利義務(wù)等內(nèi)容。

第二十二條　　獨立董事享有以下職責(zé)或權(quán)利：

（一）提議召開股東（大）會臨時會議或董事會；

（二）向股東（大）會提交工作報告；

（三）基于履行職責(zé)的需要聘請審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)，費用由信托公司承擔(dān)；

（四）對重要業(yè)務(wù)發(fā)表獨立意見，可就關(guān)聯(lián)交易等情況單獨向中國銀監(jiān)會或其派出機構(gòu)報告；

（五）對公司董事、高級管理人員的薪酬計劃、激勵計劃等事項發(fā)表獨立意見；

（六）法律法規(guī)賦予董事的其他職責(zé)或權(quán)利。

第二十三條　　獨立董事在任期內(nèi)辭職或被免職的，獨立董事本人和信托公司應(yīng)當(dāng)分別向股東（大）會、中國銀監(jiān)會或其派出機構(gòu)提供書面說明。

第三節(jié) 董事會 

第二十四條　　董事會對股東（大）會負(fù)責(zé)，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定和公司章程行使職權(quán)。董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體。

董事會、董事長依法行使職權(quán)，不得越權(quán)干預(yù)高級管理層的具體經(jīng)營活動。

第二十五條　　董事會應(yīng)制訂信托公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)和相應(yīng)的發(fā)展規(guī)劃，了解信托公司的風(fēng)險狀況，明確信托公司的風(fēng)險管理政策和管理規(guī)章。

第二十六條董事會應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范的董事會召集程序、議事表決規(guī)則，經(jīng)股東（大）會表決通過，并報中國銀監(jiān)會或其派出機構(gòu)備案。

第二十七條　　董事會每年至少召開兩次會議。董事會會議記錄應(yīng)做到真實、完整，并自做出之日起至少保存十五年。出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。

董事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會一半以上董事通過方為有效，但表決重大投資、重大資產(chǎn)處置、變更高級管理人員和利潤分配方案等事項，須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過。

第二十八條　　有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)立即通知全體股東，并向中國銀監(jiān)會或其派出機構(gòu)報告：

（一）公司或高級管理人員涉嫌重大違法違規(guī)行為；

（二）公司財務(wù)狀況持續(xù)惡化或者發(fā)生重大虧損；

（三）擬更換董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

（四）其他可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的事項。

第二十九條　　董事會應(yīng)當(dāng)向股東（大）會及中國銀監(jiān)會或其派出機構(gòu)及時報告一致行動時可以實際上控制信托公司的關(guān)聯(lián)股東名單。

第三十條董事會應(yīng)當(dāng)下設(shè)信托委員會，成員不少于三人，由獨立董事?lián)呜?fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)督促公司依法履行受托職責(zé)。當(dāng)信托公司或其股東利益與受益人利益發(fā)生沖突時，保證公司為受益人的最大利益服務(wù)。

根據(jù)公司實際情況和需求，董事會還可以下設(shè)人事、薪酬、審計、風(fēng)險管理等專門委員會。

第三十一條　　董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)董事會秘書或?qū)ｉT機構(gòu)，負(fù)責(zé)股東（大）會、董事會的籌備、會議記錄和會議文件的保管、信息披露及其他日常事務(wù)，并負(fù)責(zé)將股東（大）會、董事會等會議文件報中國銀監(jiān)會或其派出機構(gòu)備案。

第一節(jié)　　監(jiān)事 

第三十二條　　信托公司監(jiān)事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國銀監(jiān)會規(guī)定的資格條件，具備履行職責(zé)所必需的素質(zhì)。

信托公司董事、高級管理人員及其直系親屬不得擔(dān)任本公司監(jiān)事。

第三十三條　　監(jiān)事有權(quán)了解公司經(jīng)營情況，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。

信托公司應(yīng)當(dāng)采取措施切實保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事履行職責(zé)提供必要的條件。

第三十四條 

第二節(jié)　　監(jiān)事會 

第三十五條　　信托公司應(yīng)當(dāng)設(shè)監(jiān)事會。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范的議事規(guī)則，經(jīng)股東（大）會審議通過后執(zhí)行，并報中國銀監(jiān)會或其派出機構(gòu)備案。

第三十六條　　監(jiān)事會由監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集。

監(jiān)事會可下設(shè)專門機構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)事會會議的籌備、會議記錄和會議文件保管等事項，為監(jiān)事依法履行職責(zé)提供服務(wù)。

第三十七條　　監(jiān)事會每年至少召開兩次會議。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、完整，并自做出之日起至少保存十五年。出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。

第三十八條　　監(jiān)事會可以要求公司董事或高級管理人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。

公司應(yīng)將其內(nèi)部稽核報告、合規(guī)檢查報告、財務(wù)會計報告及其他重大事項及時報監(jiān)事會。

第三十九條　　基于履行職責(zé)的需要，監(jiān)事會經(jīng)協(xié)商一致，可以聘請外部審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)，費用由信托公司承擔(dān)。